根据预案,成都会展收入的主要来源以房地产开发销售为主

来源: 中国证券报2017-12-15 18:32:24
  

12月13日,在云南城投重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就标的资产估值是否合理、盈利预测能否兑现、信息披露是否充分、公司及控股子经营是否存在违法违规行为四个方面,对云南城投及相关方提出了问题。

估值是否合理

投服中心指出,交易标的为成都会展100%股权,预估值约为240亿元,账面净资产约为139.62亿元,增值额约100.38亿元,增值率为71.89%,评估基准日为2017年8月31日。依据预案披露的标的资产2016年6月股本变动信息,6名股东以172亿元到173亿元左右的估值将其所持有的标的资产部分股权转让给省城投集团,该次估值距本次预估值时间相差一年,金额相差近70亿元。投服中心要求说明估值增长的依据。

预案披露,本次交易对方省城投集团持有上市公司34.87%股权,是上市公司的控股股东,本次交易构成关联交易。而近日上市公司公告称,省城投集团拟将所持另一公司的股权转让给上市公司。投服中心质疑,本次交易的高估值是否利用关联交易损害了上市公司利益?两次交易是否有联系?省城投集团频繁转让资产给上市公司有何考虑?

盈利预测能否兑现

盈利预测方面,投服中心指出,标的公司承诺2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。根据预案,2015年、2016年及2017年前8个月,成都会展净利润分别为8787万元、2.61亿元、1.85亿元,年净利润不足3亿元,与承诺净利润相差较大。投服中心要求说明预测盈利大幅增长的依据。

资料显示,2016年,标的资产营业收入较2015年下降2%,净利润同比上升196.93%。在营业收入基本持平的情况下,净利润大幅上涨。2016年,标的资产销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。投服中心要求说明,净利润大幅上涨、三费降幅较大的原因,是否对未来三年盈利预测产生影响,是否具有可持续性。

此外,投服中心指出,根据预案,成都会展收入的主要来源以房地产开发销售为主,其经营模式是依靠短期的房地产开发变现,支撑酒店经营及会展经营等长期经营项目,房地产开发是成都会展的业务基础。标的公司已完工项目14个,在建项目5个,拟建项目5个。其中,已完工的14个项目皆为2014年以前竣工,时间较久远;在5个在建项目中,4个项目首期开工日期都在2011年以前,工期拖延许久;在5个拟建项目中,拟建筑面积1798625.3平方米。投服中心要求说明,已完工项目销售情况、是否影响未来收益、在建项目工期拖延的原因、是否可以成为未来3年的利润收入来源、拟建项目有何开发规划、是否能够在未来3年提供充足利润;结合上述几点,进一步说明标的资产盈利预测是否合理、能否实现。

信息披露是否充分

投服中心指出,此次披露的预案内容不到200页,很多财务数据没有详细披露。而房地产开发销售为标的公司主要收入来源,上市公司对其具体施工计划、投资计划、行业信息等披露不全。投资者面对240亿元的预估值和63亿元的高业绩预测,缺乏分析依据,难以作出准确有效的判断。交易所为此要求上市公司补充披露标的资产的行业信息,而公司公告称延期回复。投服中心要求说明,标的公司未来业务发展是否有足够清晰的规划、上市公司对标的资产是否了解充足、相关信息披露是否充分。

经营活动是否合规

预案披露,上市公司及控股子公司云南龙江、中建穗丰、北京房开存在违法违规行为。其中,云南龙江、中建穗丰因违反《城乡规划法》被处罚。但规划部门出具的《情况说明》认定被处罚项目符合城市总体规划,不属于重大违反规划管理法规的情况。规划管理部门描述的项目公司一直遵守规划管理法与该公司因违反《城乡规划法》被处罚的事实不符。此外,北京房开取得的不存在重大违反规划法律法规的认定仅限于2014年1月21日至2016年9月26日,未能完全覆盖近三年所有时间段。综上,规划管理部门的《情况说明》仅说明相关公司未违反规划法律。投服中心要求说明,上述公司是否存在违反土地管理、施工、销售等其他房地产开发方面的重大违法行为等。

责任编辑:hnnew003
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