ST生化发布“姗姗来迟”的部分要约收购结果暨公司股票复牌公告

来源: 时代周报吴绵强2017-12-19 18:34:47
  

尽管由浙商资本组成的财团已通过要约收购成为ST生化(000403.SZ)新晋第一大股东,但围绕ST生化的控股权争夺战并未因此而画上句点。

12月13日晚间,ST生化发布“姗姗来迟”的部分要约收购结果暨公司股票复牌公告,杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”)及一致行动人合计持有ST生化8177.32万股股份,占比29.99%。至此,浙民投天弘超越原大股东振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)手握的18.57%股权,成为这家命途多舛的上市公司第一大股东。

仅两天之后,12月15日晚间,ST生化发布深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”)、振兴集团分别向深交所提交的48页、12页回复函,函中指出,浙民投要约收购后,振兴集团不再是上市公司第一大股东,但“基于对上市公司未来发展潜力的认可”,航运健康仍将执行此前协议推进ST生化股权的收购。

随着上述回复函的披露,佳兆业方面受让ST生化股权始末亦浮出水面。对于ST生化控股权的争夺,佳兆业早在今年7月就已经开始筹谋,而佳兆业创始人郭英成正是这一场狙击战的主导者。

“佳兆业方面的健康团队负责执行,他们直接对‘大老板’郭英成负责。”接近佳兆业方面的人士告诉时代周报记者。

博弈仍在继续。佳兆业表态,将向上市公司推荐合格的董监高人选,且不排除择机增持。

此前一向保持缄默的振兴集团亦开始现身聚光灯下。“接下来就(让)佳兆业和他们(浙民投)去争吧,据说佳兆业还会继续增持股票。”12月13日,振兴集团高管刘峰(化名)在接受时代周报记者采访时如是说道。

浙民投上位“后遗症”

在奋战长达半年时间后,浙民投终于如愿以偿,成功部分要约收购ST生化股份。11月2日,浙民投天弘发布了《要约收购报告书》,次日要约收购正式实施。

截至12月5日,本次要约收购期限届满,根据深交所公告的数据统计,11月3日至12月5日要约收购期间,最终有3870个账户共计1.47亿股股份接受了浙民投天弘发出的要约。预受要约股份的数量超过 7492.04万股,占ST生化股份总数的27.49%。

值得注意的是,此次浙民投天弘启用的要约收购为“部分要约收购”,与要约收购相比,两者的出发点并不一样。部分要约收购的目的在于取得目标公司的相对控制权,系控股式收购。

浙民投天弘虽然溢价将中小股东手中的股权收入囊中,但控股股东振兴集团的股权丝毫未动,且其自身沉疴已久的债务问题亦未解决分毫。

有了解双方此次收购的知情人士告诉时代周报记者,双方的矛盾点在于债务的解决:“浙民投方面虽然进来了,但是并没有解决振兴集团的债务问题,这才导致后者并不欢迎这位‘闯入者’。”

随着“白衣骑士”佳兆业集团(01638.HK)入局,股权争夺态势愈演愈烈。浙民投方面向时代周报记者证实,此次要约价36元/股,共计收购了ST生化7942万股,共计耗资26.97亿元。而这一价格,明显高于佳兆业集团开出的22亿元“价码”。其拟以43元/股,总计21.87亿元(包括偿还贷款)受让振兴集团手中的ST生化18.57%股权。

让外界疑惑的是,即使浙民投方面开出的要约“价码”明显较高,但振兴集团方面并未接受。而浙民投方面,则坚持要走要约的形式。

“我觉得他们一开始就觉得我们不堪一击吧。”刘峰对时代周报记者采访时说,“浙民投方面并不愿意解决振兴集团方面的债务,我们提的条件,他们没有答应。”

刘峰向时代周报记者证实,振兴集团与浙民投方面此前曾坐下来商谈过,按照他的说法,双方并未谈成,“就解决我们的债务,主要是因为,浙民投方面对他们的(收购)资金有限制,再增加投资的话,不愿意再出钱”。

对此,浙民投方面并未予以正面回应。或许在浙民投看来,振兴集团的债务将是一个“无底洞”。据网易「清流」工作室报道,总负债高达22.5亿元的振兴集团,在(2011-2015年)期间因为重大合同纠纷被诉讼,至少需要偿还10.7亿元债务(仅统计本金数据)。

对于振兴集团目前到底对外有多少债务的疑问,刘峰回应时代周报记者称:“只有信达(即中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司,以下简称“信达深分”)10亿元,再没有了。”

“振兴集团所有对外的债务只有这10亿元吗?这个确定吗?”面对时代周报记者的追问,刘峰反问道:“你还能找出什么债务?确定不确定没有啥意义。”

佳兆业入主仍存障碍

根据振兴集团、航运健康和中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司(以下简称“信达深分”)此前签署的《债务重组三方协议》,振兴集团拟通过协议转让ST生化5062.11万股(占比18.57%)转让给航运健康。

同时,振兴集团拟将ST生化4.04%的股权转让给信达深分,并将该股份的投票权转让给航运健康。权益变动完成后,公司的控股股东将由振兴集团变更为航运健康,实际控制人将变更为郭英成和郭英智。

随着监管层的介入,这场协议转让是否成功仍是未知数。根据深交所公司部关注函【2017】第162号,要求航运健康对多个事项进行补充披露,包括全面披露公司各股东的产权及控制关系,协议转让资金来源,协议内容的完整性以及协议转让的合规性等问题。12月15日,ST生化回复深交所《关注函》,对于这些疑问,一一作出回应。

深交所关注函指,ST生化实际控制人已于11月9日发生变更,由史珉志变更为史跃武(二人系父子关系),根据《收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。”

这意味着,振兴集团欲将股权及控制权转让给佳兆业,或将存在障碍。

不过,ST生化回复称,史珉志将其持有的振兴集团 98.66%的股权转由史跃武持有(以下简称“本次调整”)。史珉志与史跃武系父子关系,本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而作出的持股人员的变动安排,振兴集团的实际经营决策仍由史珉志作出,“本次调整不涉及实际控制人的变更,公司的实际控制人仍为史珉志”。

振兴集团和ST生化方面给予时代周报记者的说法是,由于史珉志年迈,出差商谈债务事宜以及长期签署文件,身体过于劳累,才决定将法定代表人变更为儿子史跃武,但公司实际控制人仍为史珉志。

目前,振兴集团手握的ST生化股权处于质押冻结状态,外界指这将对此次与佳兆业的协议转让造成障碍。外界预测,理论上来讲,该冻结股权最少要5.5年之后才能解冻,且相关债权人不限于信达深分。

据ST生化回复公告称,振兴集团持有的ST生化6162.11万股,质押给了信达深分,同时被运城市中级人民法院冻结。“该案的本金为 10.45 亿元,利息约 1.42 亿元。”ST生化称。

作为ST生化的最大债权人,信达深分在此次协议转让中起到关键作用。ST生化称,信达深分同意,在《债务重组三方协议》生效后,配合协助解除信达深分就标的股份上除股份质押外,包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。

此外,此次协议还需等待监管层“放行”。按照相关规定,振兴集团、佳兆业还需就标的股份协议转让,向深交所申请合规性确认。

争夺升级

佳兆业入主ST生化,此前一直被外界质疑其收购的真实性和诚意。但据时代周报记者从多处权威人士处获悉,早在2014年,双方就已开始接触。

这远远早于浙民投方面的要约收购。“在这种情况下,浙民投发现我们把问题基本都解决完了,才开启了部分要约收购。”刘峰对时代周报记者指出。

“振兴集团作为ST生化(前)大股东,事实上为上市公司发展付出巨大心血。”刘峰说,集团数次豁免ST生化债务,把上市公司从退市的边缘拉回来,因此支出了数亿元,还相继主导剥离相关资产等,逐步实现了公司发展单一的血液制品。

时代周报记者注意到,根据ST生化的《关注函》回复,此次受让振兴集团手握的ST生化股权,直接是佳兆业实际控制人郭英成授意的结果。

早在今年7月8日,收购方航运健康控股股东佳兆业集团控股有限公司(以下简称“佳兆业集团”)负责健康产业板块投资的相关人员罗军、张广东,曾前往山西太原拜访振兴集团史跃武,就航运健康拟收购振兴集团所持有的上市公司股权等事项进行初步接触。

上述会面,距离6月28日浙民投方面首次提出要约收购振兴集团所持ST生化29.99%股权仅10天。

此后的7月17日、8月24日、29日、31日,罗军、张广东与振兴集团史跃武、信达深分负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧勤、王凯淇,在深圳就佳兆业集团拟收购振兴集团所持上市公司股权等事项进行进一步商谈。

在信达深分北京总部批复同意及振兴集团董事会决策之后,11月25日,佳兆业集团、振兴集团以及信达深分三方在深圳再次商谈。

两天后的11月28日,罗军等人和郭英成等人通过电话会议形式,对航运健康收购振兴集团所持上市公司股权、委托表决权等事项进行内部决策。

据时代周报记者梳理发现,郭英成此次率领了8名核心人士参与决策,其中包括佳兆业集团副主席孙越南、负责地产集团的喻建清、负责城市更新集团的郑毅,以及集团行政总裁麦帆等。

佳兆业还表态,将向上市公司推荐合格的董监高人选,且不排除择机增持—这意味着,未来浙民投、佳兆业两大股东间仍将上演股权博弈。

郭英成家族近年来在资本市场动作频频,风格强悍,按照刘峰的评价,“勇猛,一旦出手就要做成”。

而浙民投方面亦对时代周报记者指出,本企业将积极行使股东权益,参与推动提高上市公司治理水平、健全公司内控制度,“同时,本着开放共赢的态度,我们愿意和潜在各方真诚合作,解决历史遗留问题”。

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